由于工作關系，經(jīng)常有上市公司董事向我抱怨，上市公司董事的工作太多了，由于公司透明度較高，工作壓力也很大。很多上市公司董事會主要由忙碌、兼職的——其他公司的.高級管理人員或?qū)I(yè)人士——組成，他們對自己所管控的公司了解不多，能夠投入到公司會計和財務政策、戰(zhàn)略、管理層的更替計劃與薪酬方面決策的時間較少，在大多數(shù)董事能夠利用的工作時間以內(nèi)，完成董事會的工作是非常困難的。由于時間有限和復雜經(jīng)營環(huán)境中公司的重大事件層出不窮，很多董事認為他們很難與公司的變化保持同步，公司情況越復雜，董事們就越可能落后與公司變化的曲線。因此，提高董事會效率，使董事們能夠在有限的工作時間里順利完成復雜的公司事務，進而保障上市公司這一證券市場的主體能夠真正起到優(yōu)化資源配置的作用，已經(jīng)成為現(xiàn)代公司治理中的一項重要任務。
在上市公司中，董事會處于公司決策和控制體系的高端，由于絕大多數(shù)董事系股東通過股東大會推薦選舉產(chǎn)生，因此可以將董事會視為股東大會的常設代理機構，主要是為了解決企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離的情況下，如何分擔風險、決策經(jīng)營、實施控制的問題。董事會的各項工作很多是基于公司治理的層面上展開的，根據(jù)Tricker在其專著《公司治理》一書中的表述“公司管理就是運營公司，而公司治理則是確保這種運營處于正確的軌道之上。”根據(jù)《公司法》和其他關于公司治理方面的論述，董事會的職能可以大體歸納為：監(jiān)督管理、戰(zhàn)略規(guī)劃、利益風險分配、高級管理人員選聘。從董事會的職能可以看出，作為董事同時具有建議者（戰(zhàn)略規(guī)劃職能）、參與者（管理與高級管理人員選聘）、裁判員（監(jiān)督與利益風險分配職能）三種角色，這三種角色存在相互沖突且沒有一種是能輕松勝任的，提高董事會績效，就是要著力于強化其積極產(chǎn)生作用的角色特征，盡量削弱其相互間存在的沖突。根據(jù)實際工作中“任職——工作——薪酬——績效評估”的董事在公司任職、工作的模式，總結出以下一些提高董事會效率方面的方法和思路：
1、董事提名時進行業(yè)績評估。
董事的任職程序一般為股東向董事會推薦，經(jīng)董事會和提名委員會審核通過后提交股東大會審議。目前大多數(shù)上市公司的做法是，在股東向董事會出具董事候選人推薦函以后，審核董事候選人簡歷，如果不存在相關法律法規(guī)禁止性規(guī)定的情形，則提交股東大會審議。這種做法，使得提名委員會的工作流于形式，不能起到提高董事業(yè)務能力的作用，提名委員會應該對董事候選人過往的業(yè)績進行評估，以確認其是否勝任董事職務。對于初次提名的董事候選人，評估的標準是候選人以前在其他公司任職時的業(yè)績情況；對于獲得連任提名的董事候選人，評估的標準是公司上一屆董事會期間的業(yè)績情況以及本人在上一屆董事會任職期間對公司及董事會所作出的貢獻；對于獲得提名的專業(yè)人士，評估的標準是其在專業(yè)領域已經(jīng)取得的成績以及運用其專業(yè)知識可以預見的對公司的貢獻。董事候選人應該在履歷表中加入一份自我評估報告，說明過往業(yè)績、學術成就，并明確表述自己已經(jīng)或即將為公司和董事會在哪些主要方面作出貢獻。提名委員會評價董事候選人的自我評估報告，鑒別類型特長是否與董事會需求的類型和目標一致，并與董事會其他成員交換看法，如果提名委員會或董事會對董事候選人的業(yè)績存在異議，提名委員會有權向推薦股東說明原因并要求更換提名人選，任何一位認為自己被提名委員會以不當理由拒絕推薦的董事候選人可以選擇向公眾披露有爭議的事項。上市公司可以考慮參照上述內(nèi)容建立類似于《審計委員會年報工作規(guī)程》的具有可操作性的《提名委員會工作規(guī)程》。
2、提供董事任職培訓和持續(xù)教育。
董事的才干和能力是決定董事會效率的最重要因素，即使是能力出眾的人其專業(yè)知識與公司的要求不匹配，也會限制董事會的效率，因此向董事提供相關的培訓和教育顯得尤為重要。
（1）向新任職董事提供任職培訓，包括公司情況介紹、公司歷年的定期報告和臨時公告、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、公司所處行業(yè)和公司監(jiān)管的相關法規(guī)政策，通過任職培訓可以使信任董事更快速的熟悉公司情況，減少磨合時間。
（2）定期組織董事參加行業(yè)或公司治理方面的教育培訓，有助于董事進行知識更新，通過了解變化中的公司經(jīng)營環(huán)境，幫助他們與快速變化的經(jīng)營環(huán)境同步發(fā)展，促使他們努力學習并對公司業(yè)務保持激情。可以每年征求各個董事的意見，確認他們希望獲得哪些方面的培訓以增進自己的工作能力，也可以向董事們提供計算機和互聯(lián)網(wǎng)使用技巧培訓，以便董事們可以通過互聯(lián)網(wǎng)查詢相關的數(shù)據(jù)資料。
3、利用現(xiàn)代信息技術優(yōu)勢，建立遠程辦公平臺。
由于董事們居住在不同的城市，召開一次現(xiàn)場董事會會議耗時費力，浪費了很多時間在旅途中，因此應該借助于現(xiàn)代信息技術，為董事們提供迅速獲取信息的途徑。建立基于公司內(nèi)部局域網(wǎng)的信息資料在線查詢和遠程會議系統(tǒng)。這個系統(tǒng)包括行業(yè)政策法規(guī)、公司制度、董事會會議日程、公司的股票交易信息、定期報告、臨時公告、公司新聞剪輯、每次董事會會議的議案、決議、公司財務資料、留言板等。來自不同報告的信息可以被分類、整理和總結，并增加到數(shù)據(jù)庫中。特別是董事會批準的投資計劃、管理方案的實施進度、完成情況和反饋意見，可以分類排序整理，使董事會決議的執(zhí)行進度可以一目了然、實時控制。如果董事對公司的生產(chǎn)經(jīng)營各方面有疑問，可以利用留言板提問，公司相關方面的業(yè)務人員負責進行解釋；遠程會議系統(tǒng)的引入，可以改變文件傳真的通訊表決方式溝通不便的問題，實現(xiàn)會議的多向互動溝通。信息技術的應用使董事們在獲取和研究公司最新信息方面具有前所未有的自由空間，只要他們有這樣的需求——公司管理層也無須耗費大量時間編輯和總結信息。
4、分工合作，建立董事會的團隊機制。
目前上市公司的普遍共識是：以董事會為核心，下設戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬四個專業(yè)委員會，董事們依托專業(yè)委員會更深入的進行戰(zhàn)略、審計等各方面的工作，專業(yè)委員會的出現(xiàn)承認了董事們進行任務分工的重要性，他們需要專注于某一領域，然而，專業(yè)分工僅到此為止是遠遠不夠的。董事會是一個“智力決策型機構”，在這樣的團隊中，針對復雜性的工作，提高績效的方法是分工和專業(yè)化，基于這種理念，非專業(yè)委員會成員的董事，應該結合自身的優(yōu)勢，分工合作，幾人建立一個專題小組，重點關注一項對公司經(jīng)營有重大影響的業(yè)務環(huán)節(jié)（比如物流管理、生產(chǎn)技術更新、項目投資、市場營銷等），并在這一領域內(nèi)不斷積累專業(yè)知識，加強與公司職能部門的交流，這樣的結果不僅使董事們可以更好的理解信息，而且在全體董事會成員討論時能夠作出更好的貢獻。當然，董事們專注于某個業(yè)務環(huán)節(jié)以發(fā)揮專業(yè)特長與公司管理層的職責不能混為一談，管理層仍然擁有生產(chǎn)經(jīng)營管理的權力。
5、合理安排董事會會議日程，積極組織交流互動。
董事們在董事會會議上花費的時間是董事們?yōu)槁男新氊煻度氲淖钣袃r值的時間。每年通盤考慮多長時間召開一次董事會會議、每次會期應當持續(xù)多少時間以及會議日程的具體安排，是上市公司的一項重要任務。目前，世界各國的公司董事會會議有趨向于每年大約8次的跡象。
董事會會議的次數(shù)和持續(xù)時間取決于公司的規(guī)模、復雜性，但很多例行會議日程排滿了近期營運情況細節(jié)、最近發(fā)生的情況、需要批準的緊急事項，這種做法可能導致董事會陷入日常性事務工作。
由于董事會的年度、半年度例會需要審議定期報告、生產(chǎn)經(jīng)營情況匯報、三會報告、上年度生產(chǎn)任務完成情況、下年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、重大財務政策變更等很多內(nèi)容，可以考慮安排季度例會或其他需審議事項相對較少的董事會會議重點討論影響公司未來發(fā)展的重大事件、行業(yè)政策，同時安排董事和公司的高級管理人員討論公司主營業(yè)務面臨的重大問題。對于年度、半年度例會等內(nèi)容較多的會議，可以考慮將會議時間延長為兩天，第一天上午用于討論董事會專業(yè)委員會的工作，下午和第二天則是董事會會議。
大多數(shù)非執(zhí)行董事除了坐在董事會會議室開會外，只能通過管理層提供的信息了解狀況，很少以任何其他方式了解公司的運作情況，他們很容易與公司現(xiàn)狀隔絕，應該從公司內(nèi)部和外部拓寬接觸公司的渠道，以便他們獲得必要的信息以增進對公司的了解。就公司內(nèi)部而言，可以組織董事參觀基層工廠、車間，并與公司管理人員、員工座談；就公司外部而言，可以組織董事拜訪重要客戶、與行業(yè)專家討論公司的競爭者及海外發(fā)展趨勢、參觀業(yè)內(nèi)領先的其他優(yōu)秀公司。
6、建立現(xiàn)金報酬加股票期權的薪酬激勵模式。
董事的薪酬是影響董事會績效的重要因素，傳統(tǒng)的觀念認為，為保證董事公正的行使監(jiān)督職能，應當向董事支付現(xiàn)金報酬，這樣可以減少潛在的利益沖突；新興的觀念則是——有效的公司治理需要將董事們的切身利益和公司密切聯(lián)系起來，董事的薪酬應該與風險掛鉤、與股票掛鉤，風險不應該只由股東承擔，董事也應該分擔這些風險。股票期權作為符合新興理論的激勵工具，股票升值，董事和股東都受益，股票跌價，董事和股東都受損失。引入這樣的機制將使董事更加關注股東價值，有讓股票價格上升的積極性。對于董事而言，現(xiàn)金報酬是對當前所做工作的回報，股票期權是正確行使了戰(zhàn)略規(guī)劃職能以后得到的回報，因此董事可以適當?shù)某钟泄竟善保珵榱吮３知毩⑿院凸裕圆荒艹钟羞^多。董事的現(xiàn)金報酬和股票期權激勵性報酬的比例應當是穩(wěn)定的，可以嘗試70％的現(xiàn)金報酬加30％的股票期權的薪酬激勵模式，行權期限可設定為本屆董事會任期屆滿后二至三年。
能否有效的提高董事會效率已經(jīng)成為公司治理狀況是否得到改善的重要指標之一，2002年5月《商業(yè)周刊》（Business Week）的封面文章“公司治理的危機”中這樣表述“所有的公司治理改善本質(zhì)上是董事會效率的提高”。上市公司作為資本市場發(fā)展的基石和中國經(jīng)濟發(fā)展的主要推動力，董事會對確保上市公司的順利運營具有決定性的作用，眾多的上市公司董事會正在不斷的通過工作實踐完善這個重要機構。我們相信，未來高效的董事會將會更加有力的促進公司治理水平、競爭力、盈利能力的提高，充分實現(xiàn)股東和相關者利益的最大化。（作者單位：四川電力送變電建設公司）
年度 滬市上市公司 美國公司 歐洲公司
2001 6 - -
2002 8.37 7.5 -
2003 7.38 7.45 8
各地區(qū)公司董事會平均開會次數(shù)統(tǒng)計
所占比重 少于5％ 5％— 10％ 10％—20％ 20％—30％ 30％—40％ 40％—50％ 50％以上 平均
議題類別
重大投資決策 19.71 21.63 24.52 14.42 5.77 7.69 6.25 18.81
高管人員任免 42.79 35.1 16.35 4.33 0.96 0 0.48 8.91
總經(jīng)理任免 78.37 16.35 4.33 0.48 0 0.48 0 6.13
高管及董事薪酬 76.44 17.79 4.33 0.96 0 0.48 0 6.26
經(jīng)營計劃審核 20.19 29.81 18.75 11.06 7.21 5.29 7.69 17.96
利潤分配 34.62 41.35 14.9 5.29 1.44 0.96 1.44 10.12
內(nèi)部管理制度 18.75 32.69 27.88 12.98 4.81 1.92 0.96 13.89
資料來源：上海證券交易所《中國公司治理報告（2004）董事會獨立性和有效性》、Heiderick＆Struggles《2003年歐洲公司董事會調(diào)查報告》。
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